Fundamentos básicos del gobierno corporativo

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¿QUÉ ES EL GOBIERNO CORPORATIVO?

El gobierno corporativo se define como el conjunto de normas, principios y procedimientos que determinan y gestionan la estructura y funcionamiento de las relaciones entre partes interesadas de la empresa, es decir, accionistas, inversores, órgano de administración, directivos, proveedores y clientes. El fin que persigue es la creación de valor a través de un conjunto de regulaciones que facilitan la toma de decisiones, la transparencia y la generación de riqueza.

PRINCIPALES FUNCIONES DEL GOBIERNO CORPORATIVO

  • Diseño y elaboración de las normas de buen gobierno corporativo.
  • Establece mecanismo de control sobre la correcta ejecución del plan estratégico.
  • Promoción de políticas corporativas y procesos legales que rigen la organización.
  • Asignación de responsabilidades dentro de la estructura interna.
  • Creación de sinergias en la estructura organizacional para facilitar la comunicación y armonía empresarial entre los inversores, el equipo directivo y los órganos de gobierno.
  • Aplicación de un código de buen gobierno.

¿CÓMO PONER EN PRÁCTICA EL GOBIERNO CORPORATIVO?

Mediante el establecimiento de una estructura organizacional eficiente que comprenda y se apoye en los valores y principios de la empresa. Sin embargo, según las especialidades de cada sociedad, la estructura del gobierno corporativo puede variar. En todo caso, es imprescindible determinar la misión, visión y objetivos de la empresa, optimizar recursos y diseñar las políticas que regirán cada proceso.

VENTAJAS DE IMPLEMENTAR UN GOBIERNO CORPORATIVO

El gobierno corporativo es un instrumento generador de confianza que repercute de forma directa en el crecimiento de la empresa. La toma de decisiones se vuelve cada vez más transparente e informada, lo que, a su vez, mejora la reputación y la imagen de marca de la sociedad. Así, el comportamiento empresarial responsable sirve de garantía de crecimiento sostenible en el medio y largo plazo mediante la generación de seguridad en los inversores y la mejora de la competitividad.

Automoción y movilidad sostenible

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En el sector de la automoción, la sostenibilidad y la innovación son elementos clave para la recuperación económica tras la crisis sufrida por el coronavirus. Existe una tendencia creciente dirigida a avanzar hacia una movilidad del futuro más sostenible, respetuosa con el medio ambiente y que aboga por impulsar el vehículo eléctrico.

Los objetivos perseguidos a medio y largo plazo son claros, la descarbonización del parque automovilístico, la reducción de emisiones de Co2, el desarrollo y la producción de vehículos eficientes en combustible y acelerar el mercado del vehículo eléctrico. Para ello, deviene fundamental la colaboración entre las administraciones, los fabricantes, empresas del sector y otras compañías tecnológicas y de telecomunicaciones.

En la actualidad, las infraestructuras de recarga de vehículos eléctricos tanto públicas como privadas son escasas y los incentivos para la transición de vehículos alternativos como híbridos eléctricos o híbridos enchufables no están suficientemente dotados. A ello se suma la burocracia administrativa, que tampoco favorece una transición ordenada e inclusiva hacia la movilidad sostenible.

En definitiva, son numerosos los desafíos a los que se enfrenta el sector automovilístico, pero al mismo tiempo, es una oportunidad de crecimiento incuestionable que se podrá alcanzar a través de la colaboración de todas las partes implicadas en el sector y proyectos disruptivos que avancen hacia una nueva movilidad más eficiente.

¿Cómo crear valor para el accionista?

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Uno de los principales objetivos que debe plantearse cualquier empresa es la creación de valor, con la que se pretende ir más allá de la mera obtención de beneficios. Lo importante no es solo que los ingresos sean superiores a los gastos, sino que la entidad se diferencie en el mercado, de forma que le permita un crecimiento sostenible en el tiempo.

¿Cómo puede crecer una compañía? A través de la inversión en I+D+i o en tecnología, adaptarse a las exigencias del mercado, mantenerse actualizado sobre las novedades del sector, detectar y aprovechar nichos de mercado, prever y adelantarse a los competidores, garantizar la calidad del producto o servicio, o asegurar la fidelidad del cliente son distintas formas de mejorar la oferta de la empresa e ir diferenciándose respecto a los competidores.

Otra forma de creación de valor es a través de la rentabilidad que obtienen los accionistas e inversores, existiendo creación de valor si los accionistas obtienen una rentabilidad superior a lo invertido. En otras palabras, se crea valor cuando los rendimientos que se obtienen por el capital invertido superan el coste que ha supuesto la acción.

Para los accionistas resulta fundamental no solo haber recuperado el valor invertido, sino que los beneficios obtenidos superen sus expectativas. Con ello aumenta su confianza y satisfacción con la empresa.

Por tanto, los directivos de las empresas deben incluir entre sus objetivos la creación de valor para los accionistas, por lo que sus estrategias empresariales deben estar orientadas a alcanzar un crecimiento duradero y sostenible en el tiempo.

Con ello, la compañía va creciendo y consolidando su posicionamiento en el mercado. Ello no solo aumenta el valor de la acción, sino también proporciona beneficios al accionista. Esto a su vez genera confianza y satisfacción en el accionista, quien decide invertir más en la empresa, además de resultar atractivo para terceros inversores. Habrá más inversión y la empresa podrá seguir generando valor.

Las prioridades en Sostenibilidad después de la crisis de la Covid-19

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La Responsabilidad Social Corporativa y Sostenibilidad ha adquirido en los últimos meses una demanda creciente en todos los entornos empresariales. Las variables sociales y ambientales han obtenido más peso, con su integración en los modelos de decisión, creación de valor y gestión del medio para adaptarse y pervivir al cambio. Hoy en día la sostenibilidad en el entorno empresarial se ha convertido en un factor esencial para la competitividad.

Podemos observar como han aumentado exponencialmente las iniciativas legislativas y voluntarias relacionadas con la RSC. Hoy en día es imprescindible que una empresa lleve una gestión proactiva de su impacto ESG (Environmental, social and corporate governance).

Por su parte, las empresas deben tener en cuenta que las tendencias del mercado son cada vez más rápidas y atajarlas a tiempo es la clave para poder obtener un buen grado de competitividad empresarial. Antes de la crisis de la Covid-19 era bastante poco frecuente que en el ámbito empresarial se debatiera sobre la importancia del cambio climático, ética empresarial y la sociedad. Esto es consecuencia directa de la forma en la que la pandemia ha afectado las mentalidades de los ciudadanos, los cuales ahora afrontan como temas de mayor importancia aquellas cuestiones vinculadas con el bienestar y la salud mental de los empleados. Como vemos, estos temas están dejando de lado aquellos como la cadena de suministro, el producto y los clientes.

Parece estar bastante claro la vertiente de las nuevas prioridades que van a dar paso en los próximos años siendo los temas climáticos, de salud y ambientales aquellos a priorizar por parte de las empresas para ostentar un nivel de competitividad actualizado.

Los objetivos de desarrollo sostenible: el nuevo desafío de las empresas

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¿Qué son los ODS?

Los Objetivos de Desarrollo Sostenible son los principios básicos que persiguen el fin de la pobreza, proteger el planeta, garantizando que todas las personas gocen de paz y prosperidad. Tienen su origen en la Conferencia de las Naciones Unidas sobre el Desarrollo Sostenible, celebrada en Río de Janeiro en 2012.

En los últimos años, las empresas españolas le han otorgado a los ODS la importancia que merecen. Sin embargo, aún queda bastante trabajo por hacer puesto que actualmente existe una gran falta de objetivos concretos y cuantificables relacionados con estos objetivos.

Actualmente los objetivos más inmediatos para las empresas españolas son el ODS 13 (Acción por el clima), el ODS 8 (Trabajo decente y desarrollo económico), el ODS 5 (Igualdad de género), ODS 17 (Alianzas para lograr objetivos) y finalmente el ODS 4 (Educación de Calidad).

¿Qué beneficios otorga un buen seguimiento de los ODS a las empresas?

Estamos hablando de un camino a seguir por las empresas fundamental, puesto que gracias a los ODS se puede identificar y solucionar los riesgos derivados de la actividad, así como impulsar la innovación, reforzando de esta manera a los inversores, clientes empleados e incluso potenciales clientes y empleados.

Además de ello, los ODS ayudan a las entidades a obtener una muy buena perspectiva sobre las acciones de Sostenibilidad que llevan a cabo, de esta forma se puede evaluar los progresos realizados por la empresa y les permite amoldar a las necesidades de ésta, las estrategias corporativas a seguir basándose en parámetros tanto financieros como se ha venido haciendo siempre, como estos parámetros no financieros.

Resolución del ICAC sobre el reconocimiento de ingresos

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El pasado 13 de febrero se publicó en el BOE la resolución del 10 de febrero del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en adelante ICAC), en la que se establecían normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales teniendo en cuenta los ingresos por la entrega de bienes y prestación de servicios. Estas normas se han introducido en nuestro cuerpo legal debido a la necesaria adaptación a la normativa de la Unión Europea, más concretamente, la NIIF-UE 15 por la que se introduce cambios en la NRV 14º “Ingresos por ventas y prestación de servicios” así como la información a incluir en la memoria sobre estas transacciones.

El objetivo de esta resolución es el desarrollo del Real decreto 1/2021 de 12 de enero, de modificación del Plan General de Contabilidad puesto que dicha normativa ha supuesto un importante cambio respecto a la anterior como frente al reconocimiento de ingresos, su nuevo alcance y forma de inclusión en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad. Si bien es cierto que el ICAC ya se había pronunciado respecto a los cambios normativos dando respuesta a consultas formuladas sobre el tema en el Boletín Oficial del ICAC.

La modificación de la normativa ha supuesto un cambio profundo en la forma de actuar, la resolución objeto de este análisis consta de cinco capítulos siendo el primero de ellos relativo a las consideraciones generales, entre los que se incluye las empresas a las que afecta esta modificación, en segundo lugar, los criterios de reconocimiento de los ingresos, para lo que se establecen reglas de reconocimiento de los contratos. Como tercer capítulo, se incluyen las reglas de valoración del ingreso. Respecto al cuarto apartado, se recogen dos materias que no tienen regulación clara en la normativa internacional, los costos internacionales de obtención de un contrato y los costes derivados de su cumplimiento. Por ultimo y en quinto lugar, se incluyen dos artículos destinados a las normas de elaboración de las cuentas anuales, en concreto, el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias.

A raíz de esta resolución, los criterios desarrollados respecto a los ingresos por la venta de bienes y prestación de servicios, tienen como base los principios de eficacia, eficiencia y proporcionalidad, como solución práctica, el ICAC en la resolución, incluye la posibilidad de aplicación de estos principios a una cartera de contrato una vez se haya comprobado que no existen mas restrictivas o que impongan menos obligaciones a los destinatarios. Asimismo, se incluye el principio de transparencia gracias a la consulta previa de la norma, su presentación y el debate llevado a cabo por los órganos del ICAC.

En definitiva, el ICAC ha considerado conveniente elaborar esta norma siguiendo el esquema marcado por la normativa internacional, fundamentalmente para mejorar la sistemática normativa e incrementar la seguridad jurídica

Las conclusiones del informe Due Diligence

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El profesional encargado de llevar a cabo la due diligence, deberá plasmar en un informe final todo aquello que realmente haya comprobado a través del análisis de todos los documentos solicitados a la empresa auditada. De tal manera que, se trata de un paso previo a cualquier operación de adquisición, absorción o fusión de empresas que, de forma resumida pero extensa y yendo al detalle, se unan todos estos documentos a efectos de ofrecer una perspectiva global y conjunta de cómo funciona la empresa, en qué estado se encuentra y hacia donde se dirige.

En función de las distintas áreas de trabajo que se diseñen por el profesional al inicio del servicio, el informe de due diligence habrá de estructurarse de una manera u otra. En cada área de trabajo debe dejarse constancia de la información recibida y contrastada y de la opinión profesional que conlleva esa información. Por ello, conviene destacar la contingencia que exista, así como las consecuencias jurídicas y la cuantificación del riesgo que implica, así como las actuaciones necesarias para regularizar la situación en aras de una posible actuación inspectora futura.

Con todo ello, la due diligence debe ser un instrumento útil para la empresa solicitante, ya que supone una herramienta clave para contemplar la situación jurídica en que se encuentra. De ahí la importancia de la contratación de un profesional experto en la materia, que refleje de manera clara e inequívoca las contingencias existentes, así como las consecuencias jurídicas que de ellas se derivan que puedan afectar a la viabilidad de la empresa o bien al precio y a las garantías de la operación societaria.

Es necesario hacer hincapié en el hecho de que la realización de un informe de due diligence no viene determinado por imperativo legal, no obstante, siempre será positivo tener uno actualizado para poder disponer de él cuando sea necesario.

Informe Pericial Económico, ¿para qué sirve?

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El perito económico es un experto en asuntos económicos- financieros que emite un informe con el fin de cubrir la necesidad de aportar en sede judicial conclusiones basadas en evidencias como medio de prueba, que requieren de un conocimiento técnico acreditado en el ámbito económico-contable.

El informe pericial económico, puede estimarse necesario para la defensa de los derechos e intereses de una parte en un proceso judicial o en una negociación previa, y por ello, podrán ser aportados con la demanda o en la contestación.

Dicho informe, puede ser conocido con distintas denominaciones, aunque son lo mismo: Pericia, pericial, dictamen, informe, etc.

En el informe basado en los resultados de la pericia realizada, se evalúan las conclusiones a las que ha llegado el perito sobre unos determinados hechos que necesariamente revisten un carácter económico, fiscal o contable.

Algunas de las cuestiones en las que puede elaborarse un informe pericial económico son:

-Demandas por negligencia profesional.

-Investigaciones por fraude.

-Delitos económicos.

-Operaciones con bonos y acciones.

-Auditorias y requerimientos de información financiera.

-Valoraciones de lucro cesante, daño emergente y cálculo de intereses.

– Calculo de indemnizaciones por incumplimientos de contrato.

-Expropiaciones.

-Hipotecas.

-Productos financieros.

 

El Alcance de los procedimientos y pruebas a realizar por los auditores en una revisión limitada

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Las revisiones limitadas se destinan a realizar procedimientos de revisión, de investigación e indagación sobre la información de los estados financieros de una empresa. En este sentido, el auditor deberá seguir lo establecido en la ISRE 2410 o ISRE 2400 que corresponda, de conformidad con los preceptos legales internacionales.

Siguiendo la normativa antes citada, el auditor determinará el alcance y la naturaleza de los procedimientos que va a ejecutar, siendo éste el responsable de la revisión limitada respecto del informe final que emita con expresión de seguridad negativa.

En todo caso, a la hora de abordar la revisión limitada habrá que atender a una serie de elementos dada su relevancia, que procedemos a detallar en las siguientes líneas, según especificaciones del CNMV:

  • Conocimiento razonable del sector, la industria y el negocio.
  • Conocimiento razonable de la estructura organizativa, procesos operativos y sistemas de contabilización.
  • Conocimiento adecuado de las bases para la elaboración de los estados financieros, las políticas contables y estimaciones empleadas.
  • Revisión de las notas explicativas según normas contables aplicadas.
  • Revisión analítica de transacciones que sean significativas y/o complejas.
  • Verificación de actas del Consejo de Administración, Junta de Gobierno, Comité de Auditoría, así como otros Comités internos.

Revisiones limitadas de estados financieros, ¿por qué hacerlas?

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Las empresas disponen de la posibilidad de realizar revisiones limitadas de sus estados financieros con la finalidad de proporcionar seguridad moderada de los mismos.

Consiste en , aprovechar el conocimiento que se tiene del negocio del cliente, la industria a la que pertenece y las necesidades individuales que requiere, para averiguar si existen aspectos significativos a remarcar que afecten de manera sustancial a los estados financieros. Para ello, se emplean mecanismos de supervisión y otros procedimientos analíticos sustantivos además de, la formulación de preguntas a la dirección de la entidad. De esta manera, se consigue estudiar y revisar las áreas concretas en las que el auditor considera que puede existir riesgo en la información de los estados financieros en relación a la veracidad, a la presencia de errores o contradicciones materiales, entre otros.

Así, a la hora de realizar una revisión limitada, se podría dar respuesta a cuestiones como la valoración correcta de las existencias y otras cuentas contables de interés, estimación acertada de instrumentos financieros, si se está realizando un tratamiento  adecuado de las amortizaciones o si se está desarrollando un nivel óptimo de verificación interna de un departamento concreto.

En todo caso, esto no es una auditoría y presenta claras diferencias frente a ella, ya que las revisiones limitadas presentan un alcance mucho menor, dado que el propio auditor será el encargado de fijar la magnitud y naturaleza de los procedimientos de revisión que se aplican. Además, facilitan seguridad limitada y no se emite una opinión de auditoria al respecto.