AUDITORÍA DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL
Fiabilidad. Precisión. Confianza
Una ampliación de capital es el proceso a través del cual una empresa aumenta su capital social, supone, en definitiva, una forma de obtener financiación. Esta operación puede ejecutarse mediante aportación de nuevos fondos a la sociedad que supongan una forma de financiación con el fin de obtener nuevas inversiones.
Los dos procesos más comunes de ampliación de capital son:
- Incrementar el valor nominal de las acciones ya existentes.
- Emitir nuevas acciones.
Llevar a cabo una ampliación de capital conlleva unos gastos de emisión propios de los instrumentos de patrimonio como son las acciones.
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Ampliación de Capital con cargo a Reservas
La ampliación de capital con cargo a reservas es una forma de autofinanciación, que consiste en transferir unos fondos de una cuenta a otra del pasivo, de tal forma que, no se realiza una alteración patrimonial cuantitativamente hablando, es decir, los fondos propios seguirán siendo los mismos. Lo que realmente se produce es una alteración cualitativa, ya que las reservas dejan de estar disponibles y son transferidas al Capital Social.
Cuando en 2010 entró en vigor la Ley de Sociedades de Capital, se introdujo una novedad en lo referido a los aumentos de capital con cargo a reservas en las sociedades limitadas. A partir de ese momento, se exige una auditoría del balance, tanto para las sociedades anónimas como para las sociedades limitadas.
El informe de auditoría debe firmarse por un auditor y entregarse a los accionistas con anterioridad al acuerdo de ampliación. Dicho acuerdo de ampliación no puede realizarse sin el informe de auditoría debido a que tanto ese informe, como el informe del administrador, serán parte de la escritura de la ampliación de capital con cargo a reservas. En ese sentido, la Doctrina de la DGRN es unánime, dado que, las nuevas participaciones deben responder a una aportación patrimonial efectiva a la sociedad.
En concreto, se debe aportar un balance que haya sido aprobado por la junta general en los seis meses anteriores al momento en el que se realice el acuerdo de aumento de capital con cargo a reservas, y que, como ya hemos anunciado, deberá ser auditado.
La auditoría del balance no solo beneficia a los socios, que consiguen realizar la operación de ampliación de capital con cargo a reservas, sino que también beneficia al acreedor social, que se asegura de esta forma que, el balance, es completamente fiable.
Por último, mencionar que el artículo 303 LSC, que es el encargado de regular el aumento de capital con cargo a reservas, permite utilizar las reservas disponibles, las de prima de emisión y la reserva legal en su totalidad (cuando se trate de sociedades de responsabilidad limitada), o la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado (cuando sean sociedades anónimas).
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Ampliación de Capital por Compensación de Créditos
En la coyuntura actual de crisis económica las sociedades pueden ver mermada su solvencia, el capital se ve reducido y al mismo tiempo, se incrementa el pasivo, de tal suerte que el prestigio de la compañía puede llegar a verse amenazado y a la vez, provocar una situación de concurso de acreedores o proceso de liquidación.
Teniendo en consideración que, en algunas ocasiones, el acceso al crédito cada vez presenta mayores obstáculos y la necesidad de liquidez puede llegar a ser acuciante, muchas empresas optan por adquirir financiación a través de los créditos que aportan sus socios y acreedores. Así, con la finalidad de sanear la compañía supone una solución muy ventajosa llevar a cabo un aumento de capital por compensación de créditos. Los acreedores pasarán a ser socios, mediante la adquisición de las nuevas acciones o participaciones como contrapartida de la cancelación de sus créditos. Los socios verán aumentada su participación en el capital social mediante la suscripción de nuevas acciones o participaciones o el aumento del valor nominal de las ya existentes.
La Ley de Sociedades de Capital –artículo 301– y el Reglamento del Registro Mercantil –artículo 168– establecen los requisitos legales necesario para la ejecución de esta modalidad de aumento de capital, que presenta ciertas diferencias según el tipo de sociedad:
En las sociedades de responsabilidad limitada, se exige que los créditos a compensar han de estar totalmente líquidos y exigibles. Además, en el mismo momento en que se convoque la Junta para la aprobación del aumento de capital, se pondrán a disposición de los socios un informe del órgano de administración que contendrá: (i) la naturaleza y características de los créditos a compensar, (ii) la identidad de los aportantes, (iii) el número de participaciones sociales creadas y (iv) la cuantía del aumento.
En las sociedades anónimas, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años. En este caso, simultáneamente a la convocatoria de la Junta es imperativo legal la disposición a los accionista de una certificación de los auditores de las cuentas de la sociedad que acredite la exactitud de los datos que hacen referencia a los créditos. Si la sociedad no cuenta con un auditor, los administradores pueden solicitar al Registro Mercantil del domicilio social la designación ex profeso para esta operación. En todo caso, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública de aumento de capital.
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Ampliación de Capital de Sociedad Limitada
Para llevar a cabo una ampliación de capital en una sociedad limitada, a pesar de que se asemeje en los trámites a una sociedad anónima, hay ciertas divergencias respecto a las exigencias.
En primer lugar, para llevar a cabo un aumento de capital en una sociedad limitada, deberá llevarse a cabo por la Junta General, en ningún caso podrá delegarse tal decisión a los administradores. Asimismo, deberá desembolsarse la totalidad del importe correspondiente a la operación, a diferencia de las sociedades anónimas que requerirán como mínimo de un cuarto del total. En caso de no quedar totalmente desembolsado el capital acordado, se entenderá que se hace un aumento de capital con la aportación realizada, salvo pacto en contrario.
Respecto al aumento de capital sin aportaciones dinerarias, en las sociedades anónimas es preceptivo el informe de un experto independiente que haya sido designado por el Registro Mercantil, el cual analizará en qué consiste la ampliación, su valoración como experto y la prima en caso de que hubiese. Sin embargo, en las sociedades limitadas no se requiere de dicho informe a la hora de llevar a cabo una ampliación de capital.
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Reducción de capital
Una reducción de capital supone la operación contraria a una ampliación, por la que se reduce el valor de las acciones de una empresa o los títulos en circulación.
Esta reducción de capital deviene preceptiva cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto, por debajo de dos terceras partes de la cuantía del capital y en el ultimo ejercicio no se hubiere recuperado el patrimonio neto. Esta modalidad de reducción de capital tiene como objetivo el reequilibrio del patrimonio de la sociedad con el fin de compensar las pérdidas y no estar abocada al fracaso.
Respecto a las sociedades anónimas, la reducción de capital por pérdidas será obligatoria si dichas pérdidas suponen la disminución del patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes del capital social y respecto a las sociedades limitadas, aunque no existe unos requisitos análogos, por regla general deberá llevar a cabo esta reducción cuando el patrimonio neto sea inferior al capital social.
Auditoría de Balance para la Reducción de Capital Social
Hay ocasiones en las que la reducción de capital de una sociedad requiere un previo balance auditado por un experto y aprobado por Junta General relativo a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo. En el balance no puede resultar una partida positiva en el ejercicio en curso que deje reducidas las pérdidas de los ejercicios anteriores.
Dicha exigencia es preceptiva de forma directa en la reducción por pérdidas, y deviene relevante ya que se trata de una operación que requiere inscripción registral, y es necesario que el balance se incluya, junto con el informe de auditoría en la escritura pública de reducción (art. 323 LSC).
La reducción de capital por pérdidas es una operación puramente contable con el objetivo de reestablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, es por esto por lo que debe tratarse de una última opción para la Junta General. En caso de existir reservas, este tipo de operación no estará permitida en las sociedades limitadas y en caso de no haber reservas voluntarias y la reserva legal quedase por encima del diez por ciento del capital, la reducción por pérdidas no estará permitida en las sociedades anónimas.
El requisito de la auditoria de balance para la reducción de capital se amplía a las reducciones para dotar la reserva legal de las sociedades anónimas (328 LSC) así como para dotar las reservas voluntarias (art. 171.2 RD 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil).
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